企业改制程序（企业改制程序文件）

2023-02-02 案例

企业改制程序

【法律分析】

第一、拟订总体改组方案。一般由企业会同聘请的具有改组和主承销商经验的证券公司(改组的财务顾问)根据企业实际情况，依据有关法规政策和中国证监会的要求拟订股份制改组及发行上市的总体方案。

第二、选聘中介机构。企业改制除需要聘请证券公司作为财务顾问之外，还需要聘请有相应资质的会计师事务所、资产评估机构以及律师事务所，这些中介机构将在改制过程中协同证券公司及改制企业完成审计、资产评估、出具法律意见等必要的工作。

第三、开展改组工作。这是改组方案的实施阶段。如果企业改组涉及国有资产的管理、国有土地使用权的处置、国有股权管理等诸多问题的，均须按要求分别取得有关政府部门的批准文件。

第四、发起人出资。企业设立验资帐户，各发起人按发起人协议规定的出资方式、出资比例出资，以实物资产出资的应办理完毕有关产权转移手续。资金到位后，由会计师事务所现场验资，并出具验资报告。

第五、公司筹委会会议，发出召开创立大会通知。主要工作为初步审议公司筹备情况及公司章程草案，并确定创立大会时间，发出召开创立大会的通知。

第六、召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议。

第七、办理工商注册登记手续。在办理登记手续阶段，主要工作为：改制后企业名称发生变化的，先办理名称变更预先登记手续，并领取相关登记表格;企业改制需要新增货币资本的，到经工商局确认的入资银行开立入资专户，办理入资手续;递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予行政许可决定书》;领取《准予行政许可决定书》后，按照《准予行政许可决定书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。

【法律依据】

《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十一条国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中，重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。国有资产监督管理机构依照法定程序审核、决定国防科技工业领域其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的有关重大事项时，按照国家有关法律、规定执行。

公司改制流程是什么？

一、企业改制的目标 1、企业改制的目标是建立现代企业制度，现代企业制度中最具有典型性和代表性的是公司制，公司制改造的实行，可以实现产权主体的多元化，也会带来产权结构的多元化。 2、公司制企业指由自然人或法人单独或组合建立一种企业形式。公司具有法人性、营利性等特点，具有独立的法人资格，拥有独立的财产权利，独立承担责任。二、企业改制方式 1、整体改制整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。整体改制特别适合中、小型企业改制。 2、部分改制部分改制是企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。部分改制比较适合于大型企业的改制，尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。三、企业改制改制设立股份有限公司，对于不同所有制成份的企业来说，改制适用的程序和参与的主体不尽相同，而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异。改制重组的一般程序如下(以改制成有限制责任公司为例): 1、改制方案; 2、职工(代表)大会决议及主办单位或主管部门同意改制的批复; 3、产权界定; 4、整体资产评估(含负债); 5、资产确认：涉及国有资产的由国有资产管理部门确认; 涉及集体资产的由职工(代表)大会确认; 6、名称预先核准; 7、将货币出资存入指定专用帐户、验资; 8、填写工商改制登记表式文件; 9、报改制登记机关登记注册; 10、领取《企业法人营业执照》企业改制是关系到企业命运的大问题，进行企业改制前一定要有充分的准备工作，企业改制流程要制定好切合自己其他基本情况的改制方案，整理好企业的基本情况等等，争取企业改制可以达到预期甚至比预期还好的结果，达到企业改制的目的，更好的促进企业的发展。企业改制关系重大，任何一步都要慎重。

国有企业改制的程序?

; (一)前期准备阶段 1、成立改制工作领导小组。组长由企业主要领导担任，同时建立相应的办事机构，负责日常工作。 2、制定工作规划，做到有计划有步骤地实施。 3、做好调查摸底和宣传、动员工作。 (二)申请阶段 1、企业向上级主管部门(或政府授权投资主体)上报改制申请。 2、上级主管部门(或政府授权投资主体)批准改制申请后，由企业向同级财政部门申请资产评估立项。 3、聘请具有评估资格的中介机构进行资产评估。 4、向同级财政部门申请进行国有资产评估确认。 (三)制定方案阶段 1、制定改制方案、公司章程。 2、征求职工及有关部门意见。 3、确定改制方案和公司章程。 (四)申请报批阶段 1、审批权限市级中小型企业改制方案由市政府授权投资主体或主管部门审批，报送市经委备案;市级大型企业改制方案由市经委审批;市级特大型企业和市政府授权经营企业改制方案由市经委组织论证，并报送市政府审批。各区县(自治县、市)企业改制方案由区县(自治县、市)政府(或其授权部门)审批。市级以上企业改制，涉及财政、劳动保障、工商、税务、国土房屋、银行等政策，先由企业和审批部门与有关部门协商，未决问题由市经委负责协调;区县(自治县、市)企业由当地政府指定部门协调。 2、市级大型企业、特大型企业和市政府授权经营企业改制方案报批程序 (1)向主管部门(或政府授权投资主体)申报改制方案、公司章程。 (2)主管部门(或政府授权投资主体)批复或按审批权限出具初审意见后报送市经委;市经委按审批权限或出具审核意见后报市政府审批。 3、申报材料 (1)申请 (2)主管部门(或市政府授权投资主体)初审意见或市经委审核意见 (3)改制方案 (4)公司章程 (5)国有资产评估确认书 (6)发起人正式协议 (7)企业职代会决议 (五)其他 1、如果职工自愿购买国有股权，应在相应阶段增加： (1)职代会决议通过书 (2)股权出售办法 (3)职工自愿购买国有股权的申请书 (4)主管部门(或市政府授权投资主体)与企业职工购买国有资产协议书 (5)国有资产处置及股权管理批文共3页:(6)银行债权承转协议 2、特殊行业，须有行业准入的批复。债转股企业改制程序 (一)申报程序地方债转股企业改制组建新公司的方案，由市经委审核后报送市政府审批或由市政府委托市经委审批。 (二)报批材料 1、申请 2、需资产评估的债转股企业的资产评估报告、审计报告 3、国务院或国家有关部门审批的债转股方案 4、金融资产管理公司与相关银行的金融债权移交文件 5、企业与资产管理公司的债转股协议书 6、公司章程 7、组建新公司的方案股份有限公司设立审批程序根据《重庆市人民政府关于授权市经委为股份有限公司审批机构的批复》(渝府[2000]144号)，全市股份有限公司的设立审批工作由市经委负责。 (一)必要条件 1、符合《公司法》设立股份有限公司的条件。 2、符合国家和本市发展方向及政策要求。 3、发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中过半数在中国境内有住所。 4、公司股本达到法定资本最低限额。公司注册资本最低限额为人民币1000万元;发起人全部认购公司的股本。 5、法律、法规规定的其他条件。 (二)报批程序 1、由主发起人或拟设立的股份有限公司筹备组向市经委提出申请并附上有关申报材料。 2、当地政府(或其授权部门)、企业主管部门或市政府授权投资机构对拟设立的股份有限公司出具审核意见，或将其申报材料转报市经委。 3、市经委审核批复。市经委在申报材料齐备后予以批复。 4、持市经委批复，到工商、税务等部门办理相关手续。 (三)申报材料 1、设立股份有限公司申请书。 2、当地政府(或其授权部门)或主管部门或市政府授权投资机构的审核意见。 3、公司名称预先核准通知书。 4、发起设立股份有限公司的方案及可行性报告。 5、发起人正式协议书。 6、股份有限公司章程(草案)。 7、资产评估报告书。 8、国有资产评估确认书。 9、国有土地评估报告书及国有土地评估确认书。 10、验资报告。 11、法律意见书。 12、发起人资信证明、营业执照、自然人身份证明。 13、特殊行业，须有关部门允许设立股份有限公司的书面意见。 14、外资作为发起人，需外经部门批准文件。 (四)其他 1、公司登记后，须将公司董事会、监事会成员名单及公司创立大会通过的有关决议、工商执照复印件报送市经委备案。 2、所有材料，均一式两份，其中一份为原件。

企业改制程序（企业改制程序文件）

公司改制的基本流程

一、正面回答

公司改制的基本流程：

1、企业或者聘请专业机构制定改制方案；

2、召开全体股东大会，经参加会议的三分之二以上股东同意通过改制方案，正式开展改组工作；

3、依法对涉及企业产权、债权债务进行合理处置；

4、制定公司章程，召开创立大会，选举董事、监事等；

5、办理工商注册登记手续。

二、分析详情

改制是指企业所有制的改变。公司改制是指依法改变公司原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应公司发展新的需要的过程。公司改制可分为整体改制和部分改制。比如集体企业的改制、股份合作制企业的改制、中外合作。企业的改制等等，甚至更多类型的非企业单位，比如事业单位改制，也被统称为企业改制。

三、公司改制有哪些途径

可根据国有资产多，企业资产比重较大的实际情况，通过清产核资、资产评估，明确产权把国有股资产部分或全部转化为国有股份，企业集体资产部分或全部转化为职工集体股，组成股份公司或有限责任公司。可以把其中的国家股出售或租赁给企业职工，实行租股结合，国有民营。