资本运作（资本运作模式）

资本运作的主要方式

资本运作的主要方式

资本运作又称资本运营，是指利用市场法则，通过对资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式;即是以利润最大化和资本增值为目的，以价值管理为特征，将企业的各类资本，不断地与其它企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以达到企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行为。

1.资产置换(Replacement of Assets)

资产置换是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产，或以主营业务资产置换其非主营业务资产等情况，资产置换包括整体资产置换和部分资产置换。

资产置换以后，上市公司的产业结构会发生变化或调整，资产状况一般将得以改善。

2.回购协议(Repo，Repurchase Agreement)

回购协议有两种，一是债券质押式回购交易，一是债券买断式回购。

回购协议是指由借贷双方签订协议，规定借款方通过向贷款方暂时出售一笔特定的金融资产(证券)而换取相应的即时可用资金，并承诺在一定期限后按约定价格购回这笔金融资产(证券)。其中的回购价格一般为售价加利息，这样就在事实上偿付融资本息。

回购协议实质上是一种短期抵押融资方式，那笔被借款方先售出后又购回的金融资产(证券)即是融资抵押品或担保品。回购协议分为债券回购和股票回购两种。两种形式都是融资的手段，而且一贯都被认为是比较安全且回报高而快的方式。

3.债权转股权(Debt for Equity Swap)

所谓债转股实际上就是将债务转换为股权，使债权人成为企业的股东，而企业则由债务人变成持股人的公司。债权转股权一般有三种途径:(1)直接把对企业的债权转换为对企业的股权。(2)将债权出售给第三方，第三方再将这笔债权转为股权。(3)将股权交给第三方管理，再从第三方获得股息和分红。

一般来说银行、非银行金融机构、企业、自然人等都可以充当债权人。

下面举出的德隆的运作案例并非传统意义上的债转股，它并没有变更权益关系，但本质上却是利用关联公司的错综复杂的关系对债转股的另一种更高明的应用。

1996年2月新疆屯河、新疆德隆参与注册成立新疆金融租赁公司。其中，新疆德隆和新疆屯河各出资700万元，各占新疆金融租赁12.73%股权。6月，新疆屯河上市。10月，新疆德隆成为新疆屯河第三大股东，持股10.185%。

1997年4月，德隆通过新疆金融租赁首次发现了新中国第一只为期3年的一亿元特种金融债券，年利率11%。为该特种金融债券提供担保的两家公司均是德隆系公司:其中之一是新疆德隆，其质押的是所持有的新疆屯河8.19%即1410.18万股法人股及其质权登记日后的分红派息;另一家则是乌鲁木齐德隆房地产开发公司，抵押的是其下属的城市大酒店的部分楼层。如下图:

新疆德隆对新疆金融租赁的`担保，其结果有两种，一种是债权人对新疆金融租赁的债权转变为其对新疆屯河的股权，另一种则是对新疆金融租赁自身的股权，使债权人直接成为新疆金融租赁公司的(间接)股东。

首先看第一种情况:新疆德隆对新疆金融租赁的担保是采用股权质押的方法，其质押标的物是新疆屯河8.19%的法人股与质权登记日后的分红派息。由此，如若新疆金融租赁无法偿还债务，由新疆德隆来偿还，新疆德隆如果由于种种原因不能或不愿偿还，则债权人有权利对其质押品进行占用与处理，而其质押品却是股权，那么最后债权人对于新疆金融租赁的债权就转换为对其的股权;第二种情况继续使用第一种情况的假设，即新疆金融租赁无法偿还债务，而德隆亦不能或不愿偿还，最终使得债权人对新疆金融租赁的债权转变为对新疆屯河的股权，由于新疆屯河是新疆金融租赁的大股东，成为新疆屯河的股东，那么实际上也就是新疆金融租赁的间接股东。

从德隆的手法来看，实在是非常巧妙，本来新疆金融租赁对于债权人的债务是要负责任的，但却最后使得债权变股权，由债权人自负责任。另外，两家担保公司所担保的方式也有微妙但本质却相差甚远的区别，新疆德隆采用质押方法，最坏的结果就是失去对新疆屯河的一部分股权，而不用背负债务，由债权人自负盈亏;而德隆对于其房地产这个实业部分却采用抵押方式，德隆依然对其拥有占有权。

债转股是解决企业债务问题、对企业实施重组的一个重要方法，如果运用得当，不仅能够避免企业因资不抵债而遭破产的厄运，也能够使债权人减少损失，从而给债权债务双方一个共同解决问题的机会。当然，在本例中，这种方法事实上是为企业融资提供渠道，如若企业无法上市或无法配股融资，那么该方法就无疑是上策。

债权转股权的另外一种方法是:易股方案。具体来说就是母公司利用所持有的子公司的股票来交换自己的债务，即债务易股;对于债权人来说，即用对母公司的债权来交换对子公司的股权。

4.杠杆收购(LBO，Leveraged Buy-Outs)

杠杆收购是企业兼并的一种特殊形式，其实质在于举债收购，即收购者利用杠杆原理，用少量自有资金，以被收购企业的资产和将来的盈利能力作为担保从而筹集大量资金用于收购行为进而控制或重组目标公司的一种资本运作方式。

在收购活动中，收购方需要大量的资金才能运作，尽快筹集一定数量的资金成为收购方亟待解决的问题，而如果由收购方自己从外部融资支付收购价款，这无疑与直接支付被收购方价款是一样的，而LBO的特色就在于买方收购股权的资金，主要以目标公司的各种资产作抵押，由目标公司向金融机构及其他来源贷得，而买方只支付一、两成的现金。这样做的后果就是公司的资本结构中债务资本占了绝大部分，收购方的偿债压力极大，而债务资本的提供方即债权人一般要求较高的利率作为补偿，且附有苛刻条件。一旦经营不善，或是收购前规划和收购后现金流规划出了问题，收购方极有可能被债务压垮而破产。而这种高度负债的收购方式，需要收购者做出精确的计算，使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点即收购后公司的收入刚好支付因收购而产生的高比例负债。

5.战略并购(Strategic Mergers and Acquisitions)

战略并购是并购双方以各自核心竞争优势为基础，出于企业的自身发展战略需要，为达到公司发展战略目标，通过优化资源配置的方式在适度的范围内继续强化企业核心竞争力，并产生一体化协同效应，创造大于各自独立价值之和的新增价值的并购活动。如:横向合并、纵向合并、市场占有率增长、产品或市场保护、生产能力提高、财务协同、专业合作和多元化经营等，均属战略并购范畴。

以上可看出，战略并购至少应包括四方面内容。第一:战略并购以企业发展战略为目标，通过并购达到既定目标或为达到战略目标而选择手段，属于长期战略考虑。第二:以增强企业核心竞争力为基础，使并购后的企业形成更强的竞争优势。第三:产生协同效应，其主要体现在生产协同、经营协同、财务协同、人才与技术协同。第四:战略并购与财务并购有很大区别。并购学术界把整合并购于一体为前提进而谋求企业价值增值的活动，称为战略并购;而把不涉及整合并购公司于一体，直接谋求并购企业增值的称为财务并购。

战略并购后期整合非常关键，整合的好，效果非常突出且对于企业来说在确定其优势产业、占领市场将发挥重大作用。

另外，战略并购根本目的在于追求竞争上的长期战略优势，使公司适应不断变化的环境，而并非单纯追求规模扩大和财务上的短期盈利。这必然说明公司不仅要关注并购本身，还要更多关注并购后整合工作的顺利完成。

6.资产证券化(Asset Securitization)

资产证券化是在资本市场上进行直接融资的一种方式，资产证券化发行人将缺乏流动性但能够产生未来可回收的现金流的资产(即基础资产，underlying asset)在资本市场中通过向投资者发行资产支持证券进行融资，它与债券和股票等金融产品的不同之处在于资产证券化产品的还款来源是一系列未来可回收的现金流，而产生这些现金流的资产可以作为基础抵押资产对资产证券化产品起到支持作用。因此，资产证券化的实质是出售未来可回收的现金流从而获得融资，其最大作用是提高资产的流动性。

资产证券化运用组合基础资产的现金流来发行证券，因此一般又被称为资产支持证券(Asset-Backed Securities，ABS)。现在几乎任何金融资产―只要具有可预测和可回收的未来现金流，都可被用做资产证券化的基础资产。

资产证券化使投资者选择的投资方式增多，企业融资渠道扩展，使其可不通过传统占主导地位的银行而获得融资。

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资本运作是什么?有哪些运作方式？

资本运作是什么?有哪些运作方式？

大家知道资本运作是什么?有哪些运作方式吗？那么，下面是我收集整理的资本运作和运作方式，欢迎阅读与收藏。

一、资本运作是什么

资本运作是指利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或按照资本的自有的规律运作，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。资本运作是中国大陆企业界的创造，在口碑相传的演绎中已成为一种以小变大、以无生有的诀窍和手段。资本运作也叫资本经营，就是利用资本市场，通过买卖(经营)企业、资产或者其它各种形式的证券、票据，而赚钱的经营活动。

二、常见的资本运作方式

1、发行股票、发行债券 (包括可转换公司债券)、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购(减少注册资本)等。

2、企业的合并、托管、收购、兼并、分立以及风险投资等。

3、资产重组，对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让。

4、为改善资本结构或债务结构为目标，进行企业合并、托管、收购、兼并、分立等。

三、企业发展模式

企业的发展分为内向封闭型发展模式和外向开放型发展模式。其中内向封闭型发展模式之指通过自身产品经营不断积累资本，逐步扩大经营规模，扩展经营领域，特点是传统方式，发展速度慢。外向开放型发展模式是根据产业发展的需要，积极引入外来资本，快速扩大规模，进入新领域，形成竞争优势，特点是现代方式，发展速度快、突显整合能力。资本运作是企业集团加速发展、借力发展的必由之路。发展与资本的关系：越发展，就越需要钱，同时越有钱，越发展;资本，可以促进发展，而反过来发 展又促进了资本增长。

四、资本运作的作用

资本运作的介入在企业发展过程中起到杠杆作用、发挥倍增效应。同样的资源能力，一旦采取资本运作等超乎常规的方式，就会发挥出其杠杆作用和倍增效应来，但是，一旦操作不当，其破坏作用亦是如此。

五、资本运作的通道

打通资本运作通道是企业集团实现战略发展目标的重要条件。精干已有业务，营造新的利润增长点，快速提升企业集团整体实力，形成自己的优势领域，是企业集团核心目标，自己的钱是有限的，用自己的钱只能是滚雪球式常规式发展。社会的钱是无限的，用社会的钱可以是倍增式膨胀式发展。

企业集团应当从整个金融业及企业的实际问题出发探讨建立资本运作的路径。笔者经历的一个企业面临的最主要的问题包括：1、资产负债率居高不下，导致融资成本高;2、存量资产闲置，不能有效发挥作用，企业集团整体盈利性水平低;3、现有的股份公司、企业控股等融资平台基本闲置。

六、资本运作的主要思路

基于企业现况，研究企业集团资本运作的可行思路，首先明确将解决的核心问题。其中包括：企业集团具备哪些资本运作通道;企业集团资本运作活动如何开展;企业集团如何降低资本运作成本;企业集团如何控制资本运作风险。据此问题，探索可涉及得主要思路：利用股权融资和债权融资的组合改善资产结构;利用并购重组建立战略产业，构建核心竞争力;发挥资产管理作用，提高企业酒集团整体盈利能力。

七、资本运作方式研究

股权融资，可以重点考虑增发扩股和上市融资;债权融资，可以从优化国内长短贷款、发行债券上考虑;并购重组，主要以企业收购为中心，不相关产业采取企业托管;资产管理，可以酌情采取以下五种方式，开展工作。通过股权融资、债权融资、并购重组及资产管理的资本运作方式，支持集团战略，达到提升业绩，创造企业价值的目的。

八、资本运作的具体目标确定

笔者根据实际调研，发现企业集团三大具体目标为：建立融资平台、降低融资成本、提升资产管理。

九、资本运作遵循的原则

资本运作要遵循先易后难、从熟悉的业务入手，对于不是擅长的领域首先需要进行研究，风险与止损是首要考虑问题。

根据研究，笔者认为，首先应该从债券融资开始，进行长期贷款与短期贷款的优化，然后是利用股份上市公司，进行股权融资，资产管理作为高级的部分，需要综合考虑，并购重组更是可遇不可求。

拓展内容： 资本运作基本规律

金钱三部曲

人找钱，钱找人，钱找钱。

什么是资本运作

所谓资本运作，即利用有限的一切可以产生价值的资源，运用市场法则，通过资本本身的技巧性运作，达到资本创利的最大化!

研究最本质的规律

1、资本的三种形态：

a、实物资本(变现能力强)

b、货币资本(变现能力强)

c、无形资本(最容易被忽略)

2、无形资本的三大形态

a、技能性资本

b、影响力资本

c、控制力资本

3、资本的三大来源

a、我的：与生俱来

b、我家的：法规约定的

c、别人的：天下财天下人取之

4、天下财天人取之的含义

a、天下人的钱都是自己的，只是目前别人帮自己代管而已

b、自己的钱也是天下人的，目前只是帮别人代管而已

c、自己的钱财多少跟自己的心胸和格局成正比

人生的三大资本

1、时间

a、别人的时间为你所用

b、提升你时间的浓度

c、善用别人：过去的时间、现在的时间、将来的时间

2、信用

信用好坏跟自己的表现无关，跟别人对你的评价有关

a、人的面子是别人给的

b、由你身边的关键节点的质量高低决定的

c、习惯性地优化你的关键节点的质量，你的信用系统就会得到提升

3、机会

没有时间积累和信用的机会很有可能是假机会

资本的时间价值：是资本经历一定时间的投资和再投资，经过某种经营过程，所增加的价值再按复利计算，称资金的时间价值，一般以增长率表示。

实现资本的时间价值最大化

1、不让自己的资本实现价值最大化是浪费

2、不帮别人的资本实现价值最大化是缺乏社会责任感

3、资本的时间价值增值功能不能重来

4、资本的各大权益是可以分拆的

5、资本的时间表现形式是可能相对移动的

资本运作的二十个基本原则

1、时间是一切资本之源

2、没有最大，只有更大。

3、做不到是由于还没有想到。

4、凡事最少有一个有效的方法。

5、天下财，天下人取之。

6、在大系统中，每个人拥有足够多的资源

7、没有缺乏资本的人，只有缺乏资本的状态

8、财富本身是没有好坏，没有性格的。任何财富都可以实现正面价值，成为正面财富。

9、财富总是自动向资本密集的方向流动，让所处的系统成为资本最密集体

10、看到的是财富，看不到的是财富后面的故事。

11、只需要合法的.方法就已经够了。

12、在大系统中，诚信比生命更重要

13、在大系统中，做出最多加法的人拥有最大资本、机会资本。

14、若要求知，必须行动

15、同样的方法只会得到同样的结果

16、养成以结果为起点的习惯

17、不能富贵是对家族是不负责任的

18、没有敌人的人不会有朋友。

19、资本在交换和流动中创造价值。

20、对未来的财富预期是最重要的财。

企业资本运营的三部曲

1、观念到位：

a、实业是躯壳，资本运作是灵魂，落地是根本

b、企业是有生命的，要按生命的成长规律去做事

c、不要有攀比心

2、资产运营部到位

3、企业储备银行到位

企业融资的三种渠道

1、内部融资

不轻易给员工股份

2、外部融资

a、债务融资(还本付息，免交所得税)

b、股权融资(不轻易风投，交所得税)

3、系统资本整合融资

(1)应收帐款融资

a、付款方是有信用的：政府、机构、大集团、银行、其他银行信任的单位

b、应收帐款证券化(信托)

(2)应付帐款融资

a、远期承兑汇票(支票)

b、质量保证托管

c、应收帐款证券偿付

(3)小贷公司融资

a、急事告贷、小贷最快

b、受理动产、库存、设备等市场上有价值的抵押物

(4)企业债券融资

a、债权人不干涉经营

b、利息可在税前支付。(300万以内，199人以内，300万以上，50人以内)

(5)存货质押融资

a、一定时间内价值相对稳定

b、存放于第三方仓库

(6)租赁融资(大设备)

a、有利于提高产能、行业竞争力

b、逐年分摊成本，实现避税

c、买断前无所有权

(7)不动产抵押融资

a、不接受小产权房

b、可重新评估后加贷

(8)有价证券抵押贷款

a、可保留国债、股票等的预期回报

b、可分批赎回

c、一般为不记名债券

(9)经营性贷款

a、以已有经营记录为基础

b、用于公司的主营业务

(10)装修贷款

a、有抵押物无还款来源

b、额度范围和比例空间较大

(11)专利技术融资

a、有有效期限制

b、有成功的市场、有规模

(12)预期收益融资

a、能有效提前使用预期回报

b、一般需要用到担保工具

(13)个人信用融资

a、个人信用最大化

b、现金流最大化

(14)企业信用融资

a、企业信用最大化

b、企业现金流量最大化

(15)商业信用融资

a、有形商业融资

b、无形商业信用融资

(16)民间借贷融资

a、充分运用非正规"软"财务信息

b、手续便捷、方式灵活

c、特殊的风险控制和催收款方式

(17)应收帐款预期融资

a、预期是可以预见的

b、预期有增长的趋势

(18)补偿贸易融资

a、供者和需者是同一个大系统

b、需者明显大于供者

(19)BOT项目融资

a、A建设-A经营-移交B(公共工程特许权)

b、A建设-B经营-移交A(民间)

(20)项目包装融资

a、价值无法体现或变现

b、可预见的升值空间

(21)资产流动性融资

a、有价值无将来

b、新项目回报预期高

(22)留存盈余融资

a、主动、可控、低利息成本

b、有稳定团队的作用

资本运营的三个思维

1、天下财天下人取之(全球、国家、企业、他人、家庭、我)

2、信用系统最大化(信用系统越经营，价值越大、质量)

3、机会最大化(永远不要忘记共赢的原则)

融资的三个级别

1、有成本融资

2、零成本融资

3、盈利性融资

资本运营的三个阶段

1、头痛医头：救火型

2、好习惯：日常规划型

3、现代型：储备银行型

企业资本运营的阶段性

1、生存阶段(只是不停地赚钱，老板是万能的)

2、发展阶段(发展阶段的四个特征)

a、有中长期的发展战略和规划

b、人心定

c、盈利模式清晰

d、现金流量稳健

3、跨越阶段(跨越阶段的特点)

a、定位稳定

b、盈利模式优化

c、可简单复制

d、规模快速扩张

4、稳定增长阶段(稳定增长阶段特点)

a、必须在任何一个方向上具备踩刹车的能力，完成体内系统的完善，为下一个跨越蓄积能量。

b、体外系统打造(金融信用变现，融资和盈利空前强大)

c、为了企业的稳定发展，必须与高层达成心与心连接

5、产能结合阶段

6、资本分拆阶段

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资本运作是什么意思

资本运作，是指企业的管理者通过各种形式，如流动、裂变组合等，对公司的所有资产进行优化配置，从而实现资本增值。

资本运作的特性：

1、资本运作的流动性。

资本是能够带来价值增值的价值，资本运作的生命在于运动，一定量的资本在不同时间具有不同的价值。

2、资本运作的增值性。

企业的资本运作，是资本参与企业再生产过程并不断变换其形式，参与产品价值形成运动，在这种运动中使劳动者的活劳动与生产资料物化劳动相结合，资本作为活劳动的吸收器，实现资本的增值。

3、资本运作的不确定性。

资本运作活动，风险的不确定性与利益并存。这就要求经营者要力争在进行资本运作决策时，必须同时考虑资本的增值和存在的风险，应该从企业的长远发展着想，企业经营者要尽量分散资本的经营风险，同时吸收其他资本参股。

什么是资本运作

资本运作本质上就是从哪里(银行贷款，基金，投资机构)去拿什么钱。

资本运作=资金+人际关系+社会关系+文化(欧美)

#  环境变了，法律法规变了，我们经营企业的思维和方法也要及时变化和跟进。

案例一:  瑞幸咖啡的资本运作

1. 2017年10月开始运作，就可以跑满2018整个财年。媒体眼中的明星公司光环，成功让瑞幸贷款三个亿。利用初始资金，开始大肆扩张，丰富销售数据，一边大肆开店，一边不断试点，刷高销售数据。

2.传统咖啡店+大数据分析团队+app(工程师团队)=科技企业，相对于传统企业上市估值模型，科技企业的上市估值模型，即使亏损上市，也可以获得高估值。持续自我包装。

3.港交所上市门槛，近一年收入大于等于5亿港元，销售数据，市值大于等于40亿港元。

4.财报更加亮眼，关键指标数据达标，不断开店刷高销售数据，不断的补贴消费者。

二、资本的关键词

一是金融资本:  股票，增发新股，债券，国债，信用卡，贷款，收购计划，资本运作，

二是 产业资本 :固定资产，品牌资产，品牌影响力，稳定的现金流

投资决策: 广阔的发展前景

擅长使用资本的能力。用股票投资者们的钱去收购资产。

运营，配方，经营权，

并购的收购方式: 一种是股票抵押贷款，一种是增发股票，就行筹集巨额资金，实现以大吃小，和以小吃大的并购活动。

比尔盖茨说:打不赢就把他买下来。

乔布斯的赊账和营销能力。

资本运作的主要几种方式是什么？

资本运作又称资本运营、资本经营、资本营运，是中国大陆企业界创造的概念，它指利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。简言之就是利用资本市场，通过买卖企业和资产而赚钱的经营活动和以小变大、以无生有的诀窍和手段。资本运营分为资本扩张与资本收缩两种运营模式。

所谓资本运营，就是对集团公司所拥有的一切有形与无形的存量资产，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现增值。从这层意义上来说，我们可以把企业的资本运营分为资本扩张与资本收缩两种运营模式。

资本经营是指围绕资本保值增值进行经营管理。把资本收益作为管理的核心，实现资本盈利能力最大化。资本经营的涵义有广义和狭义之分。

1、 横向型资本扩张

横向型资本扩张是指交易双方属于同一产业或部门，产品相同或相似，为了实现规模经营而进行的产权交易。横向型资本扩张不仅减少了竞争者的数量，增强了企业的市场支配能力，而且改善了行业的结构，解决了市场有限性与行业整体生产能力不断扩大的矛盾。青岛啤酒集团的扩张就是横向型资本扩张的典型例子。　

2、纵向型资本扩张处于生产经营不同阶段的企业或者不同行业部门之间，有直接投入产出关系的企业之间的交易称为纵向资本扩张。纵向资本扩张将关键性的投入产出关系纳入自身控制范围，通过对原料和销售渠道及对用户的控制来提高企业对市场的控制力。

3、 混合型资本扩张

两个或两个以上相互之间没有直接投入产出关系和技术经济联系的企业之间进行的产权交易称之为混合资本扩张。混合资本扩张适应了现代企业集团多元化经营战略的要求，跨越技术经济联系密切的部门之间的交易。它的优点在于分散风险，提高企业的经营环境适应能力。

资本运作的主要几种方式

资本运作的主要方式　。

一、承担债务式重组。

指并购企业将被并购企业的债务及整体产权一并吸收，以承担被并购企业的债务来实现的并购。即在资产与负债基本对等的情况下，兼并方以承当被兼并方债务为条件接受其资产，往往同时也接受被并购方的职工。据统计，在已发生的企业并购中，通过承当债务方式进行的并购约占并购总额的70%左右。

百大股份有限公司在1992年4月以承担债务的形式兼并了连年亏损的杭州照相器材厂。通过重组，盘活了原杭州照相器材厂的生产经营性存量资产，扭转了经营亏损的局面，使新组建的杭州照相器材厂当年就创利近20万元。1995年8月28日，全国最大的化纤生产企业仪征化纤以担保债务方式与佛山市政府正式签约，以为亏损的佛山化纤10.81亿元人民币债务提供担保的形式，获得了后者的全部产权，并3年付清9400万元土地使用费。并购后，仪征化纤少了一个竞争对手，扩大了整体规模，实现了双方优势互补。

这一方式的优点是：

1. 交易不用付现款，以未来分期付款偿还债务为条件整体接受目标企业，从而避免了并购方的现金头寸不足的困难，不会挤占营运资金，简单易行。

2. 容易得到政府在贷款、税收等方面的优惠政策支持，如本金可分多年归还，免息等，有利于减轻并购方负担。

3. 目标企业的生产、组织和经营破坏程度较低。这一并购方式适用于急于扩大生产规模、并购双方相容性强、互补性好且并购资金不宽裕的情况。

二、收购式重组。

并购方出资购买目标企业的资产以获得其产权的并购手段。在目前资本市场不发达的情况下，用银行贷款的方式去收购股权，是企业进行资本运营时切实可行的手段之一。并购后，目标企业的法人地位消失。

案例：哈尔滨龙滨酒厂连年亏损，1995年资产总额为1.4亿元，三九集团在征得哈尔滨市政府同意后，出资买断了该酒厂的全部产权，而新建一个类似的酒厂，至少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。

这一方式的优点是：

1. 并购方并不需要承担被并购方的债务，并购速度快。

2. 并购方可以较为彻底的进行购并后的资产重组以及企业文化重塑。

3. 适用于需对目标企业进行绝对控股；并购方实力强大，具有现金支付能力的企业。

三、股权协议转让控股式模式。

股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。

1997年发生在深、沪证券市场上的协议转让公有股买壳上市事件就有25起，如北京中鼎创业收购云南保山、海通证券收购贵华旅业、广东飞龙收购成都联益等。其中，比较典型的是珠海恒通并购上海棱光。1994年4月28日，珠海恒通集团股份有限公司拆资5160万元，以每股4.3元的价格收购了上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司1200万国家股，占总股本的33.5%成为棱光公司第一大股东，其收购价格仅相当于二级市场价格的1/3，同时法律上也不需要多次公告。

这种方式的好处在于：

我国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务，从而可以在不承当全面收购义务的情况下，轻易持有上市公司30%以上股权，大大降低了收购成本。

目前我国的同股不同价，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较低；通过协议收购非流通得公众股不仅可以达到并购目的，还可以得到由此带来的"价格租金"。

四、公众流通股转让模式。

公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。1993年9月发生在上海证券交易所的"宝延风波"，拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。自此以后，有深万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例发生。

虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的，但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行条件对该种方式的主要制约因素有：

上市公司股权结构不合理，不可流通的国家股、有限度流通的法人股占总股本比重约70%，可流通的社会公众股占的比例过小，这样使的能够通过公众流通股转让达到控股目的的目标企业很少。

现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定，突出的一条是：收购中，机构持股5%以上需在3个工作日之内作出公告举牌以及以后每增减2%也须作出公告。这样，每一次公告必然会造成股价的飞扬，使得二级市场收购成本很高，完成收购的时间也较长。如此高的操作成本，抑制了此种并购的运用。

我国股市规模过小，而股市外围又有庞大的资金堆积，使的股价过高。对收购方而言，肯定要付出较大的成本才能收购成功，往往可能得不偿失。

五、投资控股收购重组模式。

指上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其它企业并为我所有的目的。

杭州天目药业公司以资产入股的形式将临安最早的中外合资企业宝临印刷电路有限公司改组为公司控股69%的子公司，使两家公司实现了优势互补。1997年，该公司又进行跨地区的资本运作，出资1530万元控股了黄山制药总厂，成立了黄山市天目药业有限责任瓮，天目药业占51%的股份。

此并购方式的优点：上市公司通过投资控股方式可以扩大资产规模，推动股本扩张，增加资金募集量，充分利用其"壳资源"，规避了初始的上市程序和企业"包装过程"，可以节约时间，提高效率。

六、吸收股份并购模式。

被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。

1996年12月，上海实业的控股母公司以属下的汇众汽车公司、交通电器公司、光明乳业公司及东方商厦等五项资产折价31.8亿港元注入上海实业，认购上海实业新股1.62亿股，每股作价19.5港元。此举壮大了上海实业的资本实力，且不涉及资本转移。

优点：1.并购中，不涉及现金流动，避免了融资问题；2.常用于控姑母公司将属下资产通过上市子公司"借壳上市"，规避了现行市场的额度管理。

七、资产置换式重组模式。

企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产，从而可能导致企业产权结构的实质性变化。

钢运股份是上海交运集团公司控股的上市公司，由于该公司长期经营不善，历年来一直业绩不佳。1997年12月，交运集团将其属下的优质资产---全资子公司交机总厂和交运集团持有的高客公司51%的股权与钢运公司经评估后的资产进行等值置换，置换价10841.4019万元，差额1690万元作为钢运股份对交运集团的负债，从而达到钢运公司的产业结构和经营结构战略转移的目的，公司也因经营范围的彻底转变而更名为"交运股份"。

优点：

1.并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，大大降低了并购成本；

2.可以有效地进行存量资产调整，将公司对整体收益效果不大的资产剔掉，将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入，可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量，且不涉及到企业控制劝的改变；

3.其主要不足在于信息交流不充分的条件下，难以寻找合适的置换对象。

八、以债权换股权模式。

即并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权，如果需要，再进一步追加投资以达到控股目的。

辽通化工股份有限公司是辽河集团和深圳通达化工总公司共同发起设立的，其中辽河集团以其属下骨干企业辽河化肥厂的经营性资产作为发起人的出资。锦天化是一个完全靠贷款和集资起家的企业，由于经营管理不善，使企业背上了沉重的债务负担。但锦天化设计规模较大生产设备属90年代国际先进水平，恰可作为辽河化肥厂生产设备的升级。基于以上原因，辽通化工将锦天化作为并购的首选目标。1995年底，辽河化工以承担6亿元债务的方式，先行收购锦天化，此后，辽河集团以债转股方式，将锦天化改组为有限责任公司，辽通化工在1997年1月上市后，将募集的资金全面收购改组后的锦天化，辽通化工最终以6亿元的资金盘活近20亿元的资产，一举成为我国尿素行业的"大哥大"。

优点：

1.债权转股权，可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、负债率过高的"先天不足"，适合中国国情；

2.对并购方而言，也是变被动为主动的一种方式。

九、合资控股式。

又称注资入股，即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。目标企业以资产、土地及人员等出资，并购方以技术、资金、管理等出资，占控股地位。目标企业原有的债务仍由目标企业承担，以新建企业分红偿还。这种方式严格说来属于合资，但实质上出资者收购了目标企业的控股权，应该属于企业并购的一种特殊形式。

青岛海信现金出资1500万元和1360万元，加上技术和管理等无形资产，分别同淄博电视机厂和贵州华日电器公司成立合资企业，控股51%，对无力清偿海信债务的山东电讯器材厂和肥城电视机厂，海信分别将其393.3万元和640万元债权转为股权，加上设备、仪表及无形资产投入，控股55%，同他们成立合资企业，青岛海信通过合资方式获得了对合资企业的控制权，达到了兼并的目的。

优点：

1.以少量资金控制多量资本，节约了控制成本；

2.目标公司为国有企业时，让当地的原有股东享有一定的权益，同时合资企业仍向当地企业交纳税收，有助于获得当地政府的支持，从而突破区域限制等不利因素；

3.将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资，规避了目标企业历史债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱；

不足之处在于，此种只收购资产而不收购企业的操作易于招来非议；同时如果目标企业身初异地，资产重组容易受到"条块分割"的阻碍。

十、在香港注册后再合资模式。

如果企业效益较好，交税也多，你可以选择在香港注册公司，再与原企业进行合资，优化组合，享受中外合资之政策。在香港注册公司后，可将国内资产并入香港公司，为公司在香港或国外上市打下坚实之基础。如果你目前经营欠佳，需流动资金或无款更新设备，也难以从国内银行贷款，你可以选择在香港注册公司，借助在香港的公司作为申请贷款或接款单位，以国内之资产(厂房、设备、楼房、股票、债券等等)作为抵押品，向香港银行申请贷款，然后以投资形式注入你的合资公司，依此满足流动资金缺之需要，还可享受优惠政策。

优点：

1.以合资企业生产之产品，可以较易进入国内或国外市场，可较易创造品牌，从而获得较大的市场份额。

2.香港公司属于全球性经营之公司，注册地址在境外，经营地点不限，可在国外或国内各地区开展商务，也可在各地设立办事处、商务处及分公司;

3.香港公司无经营范围之限制，可进行进出口、转口、制造、投资、房地产电子、化工、管理、经纪、信息、中介、代理、顾问等等。

十一、股权拆细。

对于高科技企业而言，与其追求可望而不可及的上市集资，还不如通过拆细股权，以股权换资金的方式，获得发展壮大所必需的血液。实际上，西方国家类似的作法也是常见的，即使是美国微软公司，在刚开始的时候走的也是这条路-高科技企业寻找资金合伙人，然后推出产品或技术，取得现实的利润回报，这在成为上市公司之前几乎是必然过程。

十二、杠杆收购。

指收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并价金或作为此种支付的担保。换言之，收购公司不必拥有巨额资金（用以支付收购过程中必须的律师、会计师、资产评估师等费用），加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资金来源所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。杠杆收购60年代出现于美国，之后迅速发展，80年代已风行于欧美。具体说来，杠杆收购具有如下特征：

1. 收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道，前后者之间的比例通常在10%到15%之间。

2. 绝大部分收购资金系借贷而来，贷款方可能是金融机构、信托基金甚至可能是目标公司的股东（并购交易中的卖方允许买方分期给付并购资金）。

3. 用来偿付贷款的款项来自目标公司营运产生的资金，即从长远来讲，目标公司将支付它自己的售价。

4. 收购公司除投资非常有限的资金外，不负担进一步投资的义务，亦贷出绝大部分并购资金的债权人，只能向目标公司（被收购公司）求偿，而无法向真正的贷款方---收购公司求偿。实际上，贷款方往往在被收购公司资产上设有保障，以确保优先受偿地位。

银河数码动力收购香港电信就是这种资本运营方式的经典手笔。由有小超人李泽楷执掌的银河数码动力相对于在香港联交所上市的蓝筹股香港电信而言，只是一个小公司。李泽楷采用以将被收购的香港电信资产作为抵押，向中国银行集团等几家大银行筹措了大笔资金，从而成功地收购了香港电信；此后再以香港电信的运营收入作为还款来源。

十三、战略联盟模式。

战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标，通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移，共同创造知识的程度不同，传统的战略联盟可以分为两个极端---产品联盟和知识联盟。

1. 产品联盟：在医药行业，我们可以看到产品联盟的典型。制药业务的两端（研究开发和经销）代表了格外高的固定成本，在这一行业，公司一般采取产品联盟的形式-即竞争对手或潜在竞争对手之间相互经销具有竞争特征的产品，以降低成本。在这种合作关系中，短期的经济利益是最大的出发点。产品联盟可以帮助公司抓住时机，保护自身，还可以通过与世界其他伙伴合作，快速、大量地卖掉产品，收回投资。

十四 、知识联盟：以学习和创造知识作为联盟的中心目标，它是企业发展核心能力的重要途径；知识联盟有助于一个公司学习另一个公司的专业能力；有助于两个公司的专业能力优势互补，创造新的交叉知识。与产业联盟相比，知识联盟具有以下三个特征：

1. 联盟各方合作更紧密。两个公司要学习、创造和加强专业能力，每个公司的员工必须在一起紧密合作。

2. 识联盟的参与者的范围更为广泛。企业与经销商、供应商、大学实验室都可以形成知识联盟。

3. 知识联盟可以形成强大的战略潜能。知识联盟可以帮助一个公司扩展和改善它的基本能力，有助于从战略上更新核心能力或创建新的核心能力。

此外，在资本运营的实际操作中，除采用上面阐述的几种形式或其组合外，还可借鉴国外上市公司资产重组的经验，大胆探索各种有效的运作方法，进一步加大资本运营的广度和深度。