并购风险（并购风险理论）

企业并购风险管理

导语：并购已经成为我国企业扩大生产规模，获得先进技术和资源的重要手段。但与此同时也会给企业带来风险，探讨企业合并中风险的表现形式，从风险管理的时间顺序建立完善的风险管理体系。

企业并购风险管理

一、引言

进入二十一世纪以来，我国改革开放逐步深入，经济体制也日趋完善，并购已经成为企业重组、规模扩张和重新分配资本的有效机制。并购是指企业通过兼并或收购的手段获得其他企业的全部或部分产权，以此取得对该企业的实际控制权的一种投资行为。如今并购浪潮不仅在发达国家普遍存在，同时也席卷着中国的企业。并购能为企业创造竞争优势，扩大经营规模，同时也存在着巨大的风险。如何防范和控制在并购中出现的风险，降低并购失败几率，对企业并购风险的有效管理是本文探讨的主要内容。

二、企业并购风险的表现形式

(一)并购失败

并购失败包含了多种情形，有的是企业在并购后由盈利变为亏损，有的情况是买方在并购后退出，第三种情况是公司管理者认为并购行为是失败的。

(二)经营业绩下滑

相关研究表明，很多企业在进行公司合并后业绩并非上升而是下降，现实情况往往是在实行企业并购后长期利润率改善的公司所占比重并不高，相反大部分企业在并购后连续三年的绩效均处于一直下滑的趋势。这一情况在我国上市公司尤为普遍，有学者通过实证研究发现并购重组对收购企业的股东权益遭到损害，在企业合并后股价不增反跌，导致企业投资者利益受损。

(三)并购后的出售与分离

这一现象应该分情况讨论，有时是并购后重新出售时企业发展采取的一种战略手段，是有利于其自身发展的;而另一种情况公司是被动的，很多企业在并购后又将被并购企业出售或者分离是迫于实际压力和威胁，比如并购后企业遭到严重的困难。

三、企业并购风险管理策略

从企业并购风险的表现形式的多样性可以看出，我们对企业并购中出现的风险也应该从多方面进行管理，建立一个风险识别、防范及处置的全方位风险管理系统。

(一)并购风险的识别

对企业在并购中出现的风险进行识别是风险管理的第一个阶段，将并购风险遏制于萌芽期是这一阶段的目标。在这一时期企业可以从目标企业的财务报表、对外经济合同来分析是否存在相关风险。

1.被并购企业的`会计报表

企业并购的最终目标是将目标企业的资产整合到本企业中，但由于企业的合并成本是依据对方报表的数据出价，因此目标公司会为了一己私利，来粉饰报表，对财务数据进行美化。这个时候如果买方仅仅关注企业的财务报表，而对实际存在的资产是否存在虚假称述，资产真正的价值是多大，资产的所有权和使用权归属问题，或有负债发生的可能性都要进行深入地调查，通过收集相关资料信息来获取可靠的经营业绩数据。另外，有些涉及技术专利商业秘密的内容往往也不会在报表附注中说明，因此对表外信息，购买方应格外注意。

2.对外经济合同

由于对外经济合同对目标公司的会计报表产生一定影响，如果对相关合同管理不完善，或者由于目标公司故意隐瞒真实情况，也导致买方无法客观了解目标公司签订的对外经济合同，势必会产生并购风险。尤其是关联方交易的存在，以及或有事项存在的潜在义务，都会对经济合同的客观真实性造成影响，因此买方对诸如此类的对外经济合同需要格外关注。

(二)并购风险的防范

企业并购风险管理手段只能对潜在风险和企业可以承受的现实风险发挥作用。一旦并购风险所造成损失超出企业的风险承受能力时，并购风险便转化为并购危机，危机发展到一定程度，可能导致并购失败。

对于这一阶段的风险管理工作，企业首先应该制定严谨科学的并购战略，比如从价值链入手做战略分析，即将企业包括政治和文化程序在内的组织结构元素转化成流动的价值创造逻辑即价值链来分析。其次并购战略应该是有弹性的，可以随实际情况的变化随时进行方案的调整和优化。最后企业在进行并购时可以通过组合化策略尽可能小的减少并购带来的风险。比如企业签订了一个分期付款方式的企业并购合同，在履行合同的过程中出现异常现象，如果继续履行带来的损失大于由于违约支付罚金的损失，那么企业可以灵活机变，采取违约方式将损失降低到最低点。

(三)并购风险的处置

当经过前两步的风险应对措施后依旧不能消除并购带来的风险，这时企业就需要果断地做出判断、尽快采取措施。

1.规避并购风险

通过对并购项目中放弃一些不利于企业并购的因素来实现风险回避的目的，这种行为就是并购风险的规避。在这一过程中，买方企业应准确迅速判断在并购中出现的导致风险事件发生的因素，以使企业在并购中可以实现避免，消除对由于并购失误带来的一系列的消极后果。

2.转移并购风险

风险是能够转移的，因此企业可以利用并购风险的这一特点，通过一些手段将原本需要自身承担的风险转移到他方。这种方式一般是在并购交易谈判时进行的，通过保险转移和协议转移将并购风险转向被合并方或第三方。虽然转移并购风险本质上不能消除风险，但能使并购方承担的风险降低。

3.控制并购风险

通过上述两种方式，企业能减少并购风险，但并不能消除全部的并购风险，这就要求企业进行有效的控制手段固化并降低风险。具体控制的手段主要有将风险因素从时间空间上进行隔离，减少损失这种风险隔离方式，还有一种手段是风险组合。这种方式是通过将风险分散在多个承担方，使每个风险接受者都承担一定风险但又不至于负担过重。在风险组合的方式下，可以有效规避由于一个风险因素造成整个企业全盘皆输。虽然在风险真正到来之前，并购者并不确定何种风险会导致企业发生并购失败，但由于风险因子分散在多个承受者中，因此发生风险的几率在个体上会减少，而且发生的损失也至于过大。

公司并购有哪些法律风险

一、并购前决策阶段的法律风险：1、并购限制性规定的法律风险，上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。2、行政干预的法律风险，在我国，政府出于发展地方经济的动机，经常通过各种手段鼓励或限制并购，许多并购带有强烈的行政色彩。3、信息不对称的法律风险，信息不对称的法律风险是指企业在并购过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比，可能存在严重的不对称，给并购带来法律责任上的不确定因素。4、并购方式决策的法律风险。二、并购实施阶段的法律风险：1、并购交易的法律风险，律师可以通过在并购协议条款中设定担保制度、合同解除制度、保全制度等条款不同程度地防范并购交易中的法律风险。2、并购融资的法律风险。三、并购后整合阶段的法律风险：1、财务整合的法律风险，企业并购和其他任何商业竞争方式一样，只有资本不行，还必须要有卓越的财务监控能力。2、资产整合的法律风险，应充分重视无形资产的整合，避免因无形资产的流失和运用不当而产生的法律风险。

【法律依据】

《企业国有产权转让管理暂行办法》要求，国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。

企业并购有哪些风险？

企业并购风险的形成机理是企业并购中存在的各种不确定因素，从企业方面看，这些不确定因素既可能是显性的，也可能是隐性的；既可能存在于企业实施并购活动前，也可能存在于企业实施并购活动过程中，还可能存在于企业并购完成后的经营管理整合过程中。分析企业并购风险的形成机理，目的是为了了解风险来自哪些方面和环节、风险的分布状况、风险造成影响的大小，明确了下一步的风险防范和控制的目标和范围。

（一）企业并购实施前的决策风险

目标企业的选择和对自身能力的评估是一个科学、理智、严密谨慎的分析过程，是企业实施并购决策的首要问题。如果对并购的目标企业选择和自身能力评估不当或失误，就会给企业发展带来不可估量的负面影响。在我国企业并购实践中，经常会出现一些企业忽略这一环节的隐性的风险而给自身的正常发展带来麻烦和困境的情况。概括而言，企业并购实施前的风险主要有：

1、并购动机不明确而产生的风险

一些企业并购一动机的产生，不是从企业发展的总目标出发，通过对企业所面临的外部环境和内部条件进行研究，在分析企业的优势和劣势的基础上，根据企业的发展战略需要形成的，而是受舆论宣传的影响，只是在概略的意识到并购可能带来的利益，或是因为看到竞争对手或其他企业实施了并购，就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。这种不是从企业实际情况出发而产生的盲目并购冲动，从一开始就潜伏着导致企业并购失败的风险。

2、盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险

有的企业善于并购，有的企业不善于并购，可以说是基于提升和完善核心竞争力的的要求，但并购本身也是一种能力。既然是一种能力，很少企业是生而知之的。从我国一些实例看，一些企业看到了竞争中劣势企业的软弱地位，产生了低价买进大量资产的动机，但却没有充分估计到自身改造这种劣势企业的能力的不足，如资金能力、技术能力、管理能力等，从而做出错误的并购选择，陷入了低成本扩张的陷阱。

（二）企业并购实施过程中的操作风险

企业实施并购的主要目标是为了协同效应，具体包括：管理协同、经营协同和财务协同，然而从实际情况来看，协同就如同鼓动，非常罕见。笔者认为，造成这种情况的主要原因是并购企业没有对企业实施并购过程中的风险加以识别和控制。这些风险主要包括：

1、信息不对称风险

所谓信息不对称风险，指的是企业在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。由于信息不对称和道德风险的存在，被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量（例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性）、或有事项等可能缺乏深入了解，没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况，而在实施后落入陷阱.难以自拔。

2、资金财务风险

每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，企业很难完全利用自有资金来完成并购过程。企业并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后企业进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要的。具体来说，财务风险主要来自几个方面：筹资的方式的不确定性、多样性，筹资成本的高增长性、外汇汇率的多变性等。因此，融资所带来的风险不容忽视。

（三）企业并购后整合过程中的“不协同”风险

企业并购的一大动因是股东财富最大化。为了实现这一目标，并购后的企业必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，然而在企业并购后的整合过程中，未必一定达到这一初衷，导致并购未必取得真正的成功，存在巨大的风险：

1、管理风险

并购之后管理人员、管理队伍能否的得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，管理水平能否因企业发展而提出更高的要求，这些都存在不确定性，都会造成管理风险。

2、规模经济风险

并购方在完成并购后，不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，而是低水平的重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购的失败。

3、企业文化风险

企业文化是在空间相对独立、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。并购双方能否达成企业文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响，同样会带来风险。企业文化是否相近，能否融合，对并购成败的影响是极其深远的，特别是在跨国、跨地区的并购案中。

4、经营风险

为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应，并购后的企业还必须改善经营方式，甚至生产结构，加大产品研发力度严格控制产品质量，调整资源配置，否则就会出现经营风险。

温馨提示：以上内容仅供参考。

应答时间：2021-11-16，最新业务变化请以平安银行官网公布为准。