实际控制人（实际控制人和法定代表人）

实际控制人怎么认定

认定为实际控制人应当该公司的股东，所持股份、表决权比例超过百分之五十，是公司股东名册中持股数量最多的股东，对公司的重大决议拥有重大表决权的；能够决定一个公司的生产经营政策；能对公司的行为实施控制的。

【【法律依据】】

《中华人民共和国公司法》第三条

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

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企业实际控制人怎么认定

依据中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释如下：第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;另外，依据证监会发布的《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第1号》，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。同时该使用意见也给出了公司控制权认定的思路：认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。依据以上两个法规对公司控制权的解释，拥有公司控制权的人是指通过直接持有公司的股份或者通过投资关系、协议或者其他安排，或者同时通过上述两种方式，足以对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的人。《中华人民共和国公司法》第二百一十六条本法下列用语的含义：(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

企业实际控制人是什么意思？

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。

关于上市公司的控制权归属，《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

(一)投资者为公司持股50%以上的控股股东；

(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

(五)中国证监会认定的其他情形。

简而言之,实际控制人就是实际控制上市公司的自然人,法人或其他组织。

怎样才算一个公司的“实际控制人”？

看是否为实际控制人，可以通过以下情形进行判断：

一、在股权和表决权一致的情况下，持有股权最多者为公司的实际控制人。

一般谁的表决权最多，即谁的股权持有最多，谁就是公司的实际控制人。

二、股权和表决权一致，股权不是最多，但可以通过以下方式成为公司的实际控制人：

1、股权持有最多者，其投资不是为控制公司，而是财务投资，只管拿分红。第二股东，成为实际控制人。

2、控制公司的股东会，公司法规定的注册资本变更等重大决议在股东（大）会有2/3以上表决权，其他事项在股东（大）会持有1/2以上表决权（股份有限公司是出席会议的股东）。通过协议、接受委托、一致行动人等方式持有相应多数表决权。

3、控制公司的董事会，或者决定公司董事会1/2以上的人选。董事会的决议每个董事一票，过半通过。

4、有权决定公司的财务政策和经营政策。

5、实际控制人是公司的举足轻重的供应商或者客户，公司的产品提供或销售依赖实际控制人。

6、实际可控制人掌握着公司关键技术。

7、其他方式。

三、股权和表决权不一致。

股权和表决权不一致的情况，即同股不同权。比如，持有1%股权，通过协议章程约定等方式，拥有公司1/3以上、1/2以上或2/3以上的表决权。

我国公司法，有限责任公司可以同股不同权，对于股份有限公司要求同股同权，公司法不允许同股不同权。

通过持股多少，可以对谁是公司的实际控制人作大体判断。至于公司的实际控制人真正是谁，需要掌握一定的信息，抽丝剥茧，才能进行判断。

你所指出的新三板创新层企业（831562），第一大股东中信建设（央企）的（前）员工担任董事长、监事会主席、总经理、财务总监和董事会秘书（具体请参考其公告简历）5大关键岗位，但该公司公告的“实际控制人”却是第二大股东（自然人）。

他们的“实际控制人”界定有问题吗？

这个需要观察其相关人员的持股情况。这个实际控制人，是袁俊山为第二大股东，持股比例低于第一大股东中信建设。由于如果后续股东与袁俊山是一致行动人，则通过股份持股相加（或协议）比例将大于第一大股东，这样受其它一致股东代表，第二大股东实际上也可理解为实际控制人。

怎样才算一个公司的“实际控制人”？

现实生活中，董事长持股较少，或者是大股东充当幕后角色，让公司管理层担任法人问题，这个做法比较普遍。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。

《公司法》第二百一十六条：（二） 控股股东， 是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

从上述法律规定的表述，实际控制人可直接或间接持有公司的股东，持股比例一般为50%以上，或者持股比例在30%-50%，但能够对股东（大）会的决议产生重大影响或能够决定董事会半数以上成员选任。

公司的实际控制人可以为自然人、法人或者各级政府、国资委，可以为多人控制，也可以认定没有实际控制人。

实际运营过程中，控股股东的股东有时又可以认定为公司的实际控制人，比如自然人A持股B公司90%的股权，B公司持有C公司90%的股权，我们可以认定B公司为C公司的控股股东，自然人A为C公司的实际控制人。

因此，你所说的情况或是第二大股东与其它股东形成一致持股比例（或协议、投资关系或其它安排）成为了公司实际控制人，关键是第一大股东对这种安排是认可即可，如果不认可，则要对应持股比例情况认定。