股份制改造（股份化改造）

做股份制改造的时候需要注意什么？

（一）据《公司法》第9条之规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。这是因为，股份制改造改的只是公司的性质（由有限责任公司变为股份有限公司），公司的实体本身并未发生改变（改造后股份有限公司实际上就是改造前的有限责任公司）；换言之，有限责任公司进行股份制改造后，“名”变“实”未变（这里借用了哲学上的“名”“实”概念）。

（二）《公司法》第96条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”这里面有两点需要注意：其一，“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”，反面言之，折合的实收资本总额可以低于公司净资产额。那么余下的净资产额作何处理呢？依据现行会计准则，公司改制时未折合为注册资本的净资产应该计入资本公积。其二，“为增加资本公开发行股份时，应当依法办理”是指改制的同时采取募集方式进行增资扩股，此时应当按照《公司法》关于募集设立（相关规定散见于《公司法》第81-95条）和增资扩股（散见于《公司法》第九章）的有关规定履行程序和手续。

（三）按照有关法律、行政法规的规定，某些特殊类型的公司变更公司性质必须报经有关部门批准。这些特殊类型的公司主要包括：

1、改制公司为国有独资或国有控股性质的，改制行为须报经相应的上级主管部门批准（详见《企业国有资产法》第30、33条）；

2、改制公司属于金融行业的，应当依照相关的金融法律法规（主要是《银行法》和《保险法》）规定履行报批程序；

3、改制公司为中外合资企业的，应当按照《中外合资经营企业法》的规定报原批准机关审批。

（四）对于以上市为目的进行股份制改造的有限责任公司而言，在股份制改造过程中还有一些特别需要注意的问题。

如前所述，那些不符合股份有限公司实体条件的有限责任公司，比如股东人数少于两人、净资产不到500万元的，只能在股份制改造前进行重组（增资扩股或公司股东对外转让部分股权）。而《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）对拟上市公司在持续经营、管理层稳定、主营业务稳定等方面有时间要求（详见第9、12条），这就意味着，有限责任公司在进行上述重组行为时要注意不能使公司实际控制人发生变化，管理层和主营业务发生重大变化，以免影响上市。

国有商业银行进行股份制改造有何意义?

国有商业银行进行股份制改造的意义有：

1.解决当前四大国有商业银行因产权界定不清晰、治理结构不完善造成的不良资产积聚、资本金不足等问题。

2.有利于提高国有商业银行的竞争力。

3.有利于建立起现代商业银行制度。

拓展资料：

一、国有独资商业银行改革是建立现代金融体制的迫切要求。

健全的适应社会主义市场经济要求的金融体系，是金融机构结构完善的金融体系，其主体应该多元化。

二、我国国有商业银行自有资本金不足，且不良资产率过高。

中国国有独资商业银行资本充足率与国际大银行相比还存在着较大差距，从而制约着商业银行的抗风险能力和扩张能力。中国四大国有独资商业银行的不良资产率高达20%左右。国有商业银行的资本不足严重削弱了银行消化贷款损失的能力，而且有可能危及到整个金融体系的安全，加大整个金融系统的风险。

三、国有独资商业银行产权不明晰，承担了过多的政策性业务。

在原有体制下，国有独资商业银行承担了过多的政策性业务，导致大量不良资产的产生。只有明确了国有商业银行的产权关系，建立现代金融公司治理结构，才能使国有独资商业银行成为真正的商业银行。只有剥离政策性业务，才能真正搞活国有独资商业银行。

四、国有独资商业银行实行股份制，是应对加入WTO挑战的需要。

现阶段我国国有独资商业银行面对外资银行的挑战存在着严重的不足。

首先是体制和机制上的不足。世贸组织的基本原则就是公平竞争，减少、消除壁垒和保护。如果四家国有独资商业银行仍然以政企不分、政府色彩浓厚，不具备完全市场主体和法人主体的状态入世，那么在外资银行取得国民待遇后，不但会被视为违背世贸原则，而且也难以在竞争中取胜。

其次是实力的不足，能够在国际上四处扩张的外资银行，大都是规模大，实力强，资本充足，国际业务经验丰富、业绩优良的大银行。我国国有独资商业银行业务品种单一，金融创新动力和能力低。按四家国有独资商业银行现有的体制，是难以从根本上解决这些问题的，必须对它们进行股份制改造。这是符合现代金融企业发展的方向的。

股份制改造流程

1、有限责任公司通过有关股东会决议，国有企业经过上级主管部门批准，决定进行股份制改造的，成立企业改制筹备小组。2、选择发起人。3、聘请中介机构。4、审计和资产评估。5、国有资产评估的确认，涉及以土地资产作为出资的，国有土地处置方案获得国有土地管理部门的批复。6、制作改制文本。7、申报：(1)国有股权管理的确认；(2)改制总体方案的确认。8、批准。9、注资和验资。10、召开创立大会。11、办理工商登记或变更登记。

法律依据:

《中华人民共和国公司法》

第九十五条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

第九十六条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。