非公开发行股票（非公开发行股票对股票是利好还是利空）

2022-11-01 案例

非公开发行股票是什么意思？

非公开发行股票是什么意思?

非公开发行股票就是指那些不能在社会上的证券交易机构上市买卖的股票，这些股票只能在相关公司内部流通，在公司内容可以有限度地转让，这种股票的特点是价格波动小，风险小，适合于公众的心理现状。非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

举例说明：

比如说有些公司的实力已经达到了上市公司的标准，然后该公司就去申请上市了，在未成功上市之前该公司成功挂牌在新三板，然后该公司的这些股票就是大家所说的非公开发行股票。它只能在公司内部流通，比如说公司内部的员工可以进行认购，有点像未成功上市公司的原始股的概念。

非公开发现股票获批对于投资用户来说是利好消息还是利空消息？

这个问题需要具体问题具体分析的，因为它会受到相关股票公司的实力的影响，以及股市大环境的影响。比如说像是贵州茅台或者阿里巴巴这样有实力的公司，如果放出了非公开发行股票获批的消息，对于持股用户来说就是利好消息了。

这种公司一旦放出这种消息的话，接下来持股用户就能获取这波利好红利，接下来该股票非常有可能会来几波涨停板的行情，那如果遇到的情况是相反的，比如说持股用户手中的股票本来行情就不好，一直不被投资用户看好的话，结果还来了一波非公开发行股票获批的消息，那对于投资用户来说就是雪上加霜的利空消息了，意味着流通股票的数量越来越多，而愿意购买的人却有限，这样的情况必然会导致股票价格下跌。

非公开发行股票（非公开发行股票对股票是利好还是利空）

非公开发行股票是什么意思

上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。提高公众的股票投资意识。就全国而言，人们的金融意识、投资意识还不高，对股票这种既不还本、收益又无一定，风险较大的证券认识不足，有的甚至将股票与债券混为一谈。实行非公开发行股票的做法，投资者对投资效果看得见，摸得到，有利于扩大股票和股票市场知识的宣传和普及，培养公众的投资意识，为股票市场的发展奠定有益的基础。

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非公开发行股票

; 1、非公开发行股票概念

非公开发行(Private placement)与公开发行(Public offering)是根据股票发行对象的不同而划分出来的两种股票发行方式。非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

2、非公开发行股票特征

非公开发行股票的特点主要表现在：一、募集对象的特定性；二、发售方式的限制性。非公开发行股票的发行对象是特定的，即其发售的对象主要是拥有资金、技术、人才等方面优势的机构投资者及其他专业投资者，他们具有较强的自我保护能力，能够做出独立判断和投资决策。其次，非公开发行的发售方式是有限制的，即一般不能公开地向不特定的一般投资者进行劝募，从而限制了即使出现违规行为时其对公众利益造成影响的程度和范围。非公开发行股票一般是利好，尤其是如果有增发价格如果与二级市场联动，将会推动股票股价。股价的影响因素有很多，如并购重组对股价的影响、股票价格与股票成交量的关系、税收政策对股票市场的影响等。

3、非公开发行股票优势

非公开发行股票相较于公开发行而言，能减少发行股票的筹资成本与时间。非公开发行股票的优点是给予非公开发行一定的监管豁免，可以在不造成证券法的功能、目标受损的前提下，使发行人大大节省了筹资成本与时间，也使监管部门减少了审核负担，从而可以把监管的精力更多地集中在公开发行股票的监管、查处违法活动及保护中小投资者上，这在经济上无疑是有效率的。由于可以获得审核豁免，从而大大降低筹资成本，因而对于许多企业来说，非公开发行具有很大吸引力。

非公开发行股票具体流程

; 非公开发行股票是上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。非公开发行股票的具体操作流程是怎样的？

1、停牌申请(选)

上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。

2、(发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》

(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

(二) 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。)

3、董事会决议

上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准.

决议事项：(一)本次股票发行的方案；(二)本次募集资金使用的可行性报告；(三)前次募集资金使用的报告；(四)其他必须明确的事项。另见《细则13条》

表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。(使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》 )。

4、向深交所报送文件并公告

董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告：

文件：(一)董事会决议；(二)本次募集资金使用的可行性报告；(三)前次募集资金使用的报告；(四)具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；(五)深交所要求的其他文件。

( 《指引》第八条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：(一)重大资产收购报告书或关联交易公告；(二)独立财务顾问报告；(三)法律意见书；(四)经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。)

5、股东大会

股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。

发行涉及资产审计、评估或上市公司盈利预测的，结果报告至迟应随召开股东大会通知同时公告。

决议事项：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：

(一)本次发行股票的种类和数量；(二)发行方式和发行对象； (三)定价方式或价格区间；(四)募集资金用途；(五)决议的有效期；(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；(七)其他必须明确的事项。

表决：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向上市公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。

公布：股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，上市公司应当公布股东大会决议。

6、保荐人保荐、向证监会申报

上市公司向证监会提交发行申请文件，详见《细则》

包括：律师出具的法律意见书和律师工作报告，保荐人出具发行保荐书和尽职调查报告等

结束公告：上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。

向深交所报告审核时间：上市公司应在发审委或重组委会议召开前向深交所报告发审委或重组委会议的召开时间，并可申请公司股票及衍生品种于发审委或重组委会议召开之日起停牌。

上市公司决定撤回非公开发行股票申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。

审核结果公告：上市公司应当在该次发审委或重组委会议召开之日作出决定后次起的两个交易日内公告会议发审委审核结果，并说明尚需取得证监会的核准文件。

7、向深交所提交核准文件

上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当于当日向深交所提交下列文件：

(一)中国证监会的核准文件；(二)发行核准公告；(三)深交所要求的其他文件。

证监会：收到申请文件-5日内决定是否受理-初审-发行审核委审核-核准或不核准决定

(第十五条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第十四条规定的文件外，还需提交下列文件：(一)经中国证监会审核的重大资产收购报告书或关联交易公告；(二)独立财务顾问报告；(三)法律意见书。)

(董事会决议未确定具体发行对象的，取得证监会核准文件后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人向符合条件的对象提供认购邀请书。之后，上市公司及保荐人应在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。申购报价过程由律师现场见证。之后，签订正式认购合同，缴款，验资，备案。详见《细则》)

8、刊登发行核准公告

上市公司提交的上述文件经深交所登记确认后，上市公司应当刊登发行核准公告。

发行核准公告的内容应包括：(一)取得核准批文的具体日期；(二)核准发行的股份数量；(三)其他必须明确的事项。涉及以资产认购新增股份的，上市公司还需披露第十五条所述文件。

刊登处：非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会制定的报刊，同时刊登在证监会制定的网站，置备于证监会制定的场所，供公众查阅。

9、办理发行认购事宜

发行：自中国证监会核准发行之日起，上市公司应当在六个月内发行股票，并到深交所、中国结算深圳分公司办理发行、登记、上市的相关手续。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司非公开发行股票完成前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。

销售方式：上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。

代销-报告证监会：上市公司非公开发行股票的，发行人及其主承销商应当在发行完成后向中国证监会报送下列文件：

(一)发行情况报告书；

(二)主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

(三)发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见；

(四)会计师事务所验资报告；

(五)中国证监会要求的其他文件。

手续：上市公司刊登发行核准公告后，应当尽快完成发行认购资金到账或资产过户等相关手续，并向中国证监会报备。

股权登记：上市公司完成发行认购程序后，应按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》的要求提供相关文件，向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续。

限售处理：中国结算深圳分公司完成非公开发行股票新增股份(以下简称新增股份)的登记手续后，对新增股份按其持有人承诺的限售时间进行限售处理，并向上市公司出具股份登记完成的相关证明文件。

10、办理新增股票上市——由保荐人保荐

新增股份登记完成后，上市公司应申请办理上市手续。

上市公司申请新增股份上市，应当向深交所提交下列文件：

(一)新增股份上市的书面申请；(二)经中国证监会审核的全部发行申报材料；(三)具体发行方案和时间安排；(四)发行情况报告暨上市公告书；(五)发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；(六)资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书(如涉及以资产认购股份)；(七)募集资金专项帐户开户行和帐号等(如适用)；(八)中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明；(九)保荐机构出具的上市保荐书；(十)保荐协议；(十一)保荐代表人声明与承诺书；(十二)深交所要求的其他文件。

刊登：新增股份上市申请经深交所核准后，上市公司应当在新增股份上市的五个交易日内，在指定媒体上刊登《发行情况报告暨上市公告书》。

《发行情况报告暨上市公告书》应包括下列内容：

(一)本次发行概况。应披露本次发行方案的主要内容及发行基本情况，包括：本次发行履行的相关程序，本次发行方案，发行对象情况介绍，本次发行导致发行人控制权发生变化的情况，保荐人关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，本次发行相关保荐机构、律师；

(二)本次发行前后公司基本情况。应披露本次发售前后前10名股东情况，本次发行前事股份结构变动情况，董事、监事和高级管理人员持股变动情况，本次发售对公司的变动和影响；

(三)财务会计信息及管理层讨论与分析。应披露三年又一期的主要财务指标，按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股预期年化预期收益等指标，发行人对三年又一期财务状况、盈利能力及现金流量等的分析；

(四)募集资金用途及相关管理措施。应披露本次募集资金运用概况、募集资金投资项目市场前景、募集资金投资项目具体情况、募集资金专户存储的相关措施；

(五)新增股份的数量和上市时间。应披露上市首日股票不设涨跌幅限制的特别提示；

(六)中国证监会及深交所要求披露的其他事项。

四、其他

上市公司新增股份上市首日，深交所对该公司股票不设涨跌幅限制；上市公司总股本、每股预期年化预期收益按《发行情况报告暨上市公告书》中的相关指标进行调整。

上市公司非公开发行股票导致上市公司控制权发生变化或相关股份权益变动的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关规定。

上市公司及其股东、保荐人应当履行其在《发行情况报告暨上市公告书》中作出的相关承诺。