股权转让税务筹划,请问公司通过股权转让后，转让方和受让方要交接哪些东西?

请问公司通过股权转让后，转让方和受让方要交接哪些东西？

股权转让大致流程：

1.股东会和董事会需就股权转让事宜形成决议。

2.转让方、受让方签订股权转让协议。

3.转让方和受让方到主管税务机关办理纳税申报。

4.向工商行政管理局申请办理工商变更登记。

股权转让缴税：

1.股权转让缴税是以溢价部分为应纳税所得额，自然人股东为20%税率；

2.想要缴税少，可以尝试是否能够平均转让，这样无需缴纳个人所得税，只需缴纳万五的印花税。（但需要经税局审核通过，一般情况下不会允许评价转让。）

股权转让税务筹划：

1.原股东在税收优惠地新设立有限合伙企业，作为其合伙人（LP/GP）。

2.在标的企业注册地，将原有股东所持股权，平价或按净资产价格转让至新设立的有限合伙企业。

3.受让方收购有限合伙企业所持标的公司股权，支付股权转让费用至有限合伙企业账户。

4.有限合伙企业按照“个体工商户生产经营所得”5%-35%税率缴纳个人所得税，但应部分地区可享受税收优惠，可能是核定征收，可能是财政补贴，如果是核定征收可按照10%应税所得率，缴纳3.5%的个人所得税，并且取得完税证明

5.最后注销有限合伙企业

等于将25%企业所得税或20%个人所得税，筹划为3.5%个人所得税。

股权转让中如何合理避税(个人所得税)？

个人股权转让转让的个人所得税筹划，主要考虑以下几个方面：1、考虑能否通过变通途径适用《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条的规定。符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（三）相关法律、政府文件或

企业章程

规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。因此如果可以通过多次转让，或者其他途径能以明显低价转让即可实现税务筹划的目的。2、考虑能否实现纳税递延。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第二十条的规定具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（二）股权转让协议已签订生效的；（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。也就是说让前述情形推迟出现，即可实现纳税递延。3、在就是从取得股权的成本及税费上考虑，能否将扣除额增大，从而降低计税金额。

如何应用股权设计进行税务筹划？

《梅梅谈税》专注于企业股权转让税务筹划！助力企业合理、合规、合法进行节税税收筹划！

想要做好股权转让规划就必须掌握核心的知识，记住：鸡蛋如果从外打破会是人们的食物，如果从内部打破则一定是新的生命。对我们来讲，现在需要从内部打破，自我突破、自我颠覆、自我挑战！！！

近年来，随着并购重组等交易的增加，股权股份转让越来越多，特别是包括VC、PE在内的各类投资者，公司企业实现成功上市（挂牌）后，也大都通过股权股份转让套现一跃成为亿万富翁的。在此背景下，税务机关加大了对限售股等股权股份转让的税务稽查力度，股权股份转让中的涉税事项再也不能像以前那么“任性”了。

从民商法上看，股权股份转让是公司企业股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权股份的民事法律行为。公司企业的股东既可以是公司企业，也可以是个人，因此股权股份转让也就存在公司企业转让股权股份和个人转让股权股份之分。对于公司企业转让股权股份，转让行为属于公司企业经营行为的一部分，投资成本、转让股权股份收益放到整个公司企业会计期间、纳税申报期发生的收入、成本费用，统一核算的，一并纳税申报，因此，公司企业如果当期存在较大成本费用支出，股权股份转让也不一定纳税，但是投资公司企业有点特殊。

对于个人而言，税法上又区分自然人和其他个人（合伙企业合伙人、个人独资企业等），自然人股权股份转让是按次征收，因此，相比较而言，个人股权股份转让的筹划空间会小一些。无论是企业还是个人，在股权股份转让的过程中出现了各式各样的“税务筹划方案”。

典型“税筹方案”

1、阴阳合同。顾名思义，就是真实交易和提交给税务机关的是两份不一样的合同，典型的如用一份平价转让合同提交给税务机关。

2、虚假评估。在涉及到转让标的不动产占比较大的情形时，通过虚假资产评估报告，降低转让标的的价值，减少所得税。

3、不代扣代缴，不纳税申报。这也是一种“税务筹划”么？没错，特别是在税务机关和工商等信息不通畅的情况下，在涉及个人股权股份转让中，负有代扣代缴义务人的机构或个人没有代扣代缴，纳税义务人也不纳税申报，蒙混过关。

4、制造虚假交易。转让方和受让方在进行股权股份转让前，签署其他交易合同，比如借贷等，冲抵交易，转移资金。

上述“税务筹划”不仅涉嫌违反公司企业法、会计法、评估法等，也都是有违税法的，是典型的违法筹划，这些方法之所以能够得逞，主要有两个原因：一是征纳双方信息不对称；二是金融机构资金监管有漏洞。

而目前这两个空间都被大大压缩，一是金三上线以及税务局与相关职能政府部门的信息交换制度化，税务机关信息收集能力大大提升。二是国家正在强化资金的监管力度，大额资金境内外转账需要面临包括税收等方面的层层审查。在此背景下，传统“税务筹划”正走向寿终正寝，需要寻求合法的税务筹划途径。

合法的税务筹划途径

1、正当理由低价转让个人股权股份。何为“正当理由”，国家税务总局公告2014年第67号给出的四个情形，典型的如：相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权股份的内部转让。

股权股份低价转让，本质上是为了让交易价值更加符合实际，需要注意的是，该种情形适合特定的企业，同时提交的材料应符合实际。

2、恰当运用“核定”法。67号文第十七条规定：“个人转让股权股份未提供完整、准确的股权股份原值凭证，不能正确计算股权股份原值的，由主管税务机关核定其股权股份原值。”但是，对于核定方法，没有给出具体的规定，实际上是把权限给了各地税务机关，从之前的各地实践来看，比如，陕西省税务机关会结合验资报告、银行询证函、银行存款日记账、实收资本（股本）账面记录、公司企业章程、等进行审核对比以核定原值，海南省按申报的股权股份转让收入的一定比例（15%）核定计税成本。

3、变更被转让公司企业注册地，争取税收优惠或补贴。为了招商引资，发展地区经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策，多数经济开发区都出台了财政返还政策。各地出台的区域性的税收优惠政策或财政返还政策，实际上是降低了实际的税负率。2010年以来，针对上市公司企业限售股减持，更是一度出现了所谓的“鹰潭模式”、“林芝模式”等，一大批股权股份转让方实现了成功避税，涉及金额高达数十亿元。

4、通盘考虑企业所得税和个税。对于间接持股的股东，应该通盘考虑企业所得税和个税，而不是就个税论个税，可以积极争取行业性、区域性优惠政策，降低企业所得税税负，实现个人整体税负的降低。

那么股权股份转让我们到底怎么样才能进行合理降低税负呢？我们用下面这个案例来说明

案例

假定A公司企业投资M公司企业的初始投资成本为6000万元，占M公司企业股份的60%，B公司企业出资4000万元占M公司企业的40%股份， A公司企业准备将其持有股份全部转让给自然人C。自然人C持有N公司企业股权股份。截止股权股份转让前，M公司企业的未分配利润为5000万元，盈余公积为5000万元。2018年A公司企业将其股份作价13000万元全部转让给自然人C。

A公司企业股权股份转让方案有以下九种：

第一种方案：直接转让股权股份。A公司企业股权股份转让所得=13000-6000=7000万元。应缴企业所得税=7000万×25%=1750（万元），A公司企业在M公司企业享有的未分配利润、盈余公积份额不能直接扣减。

第二种方案：先分红后转让。M公司企业先分红，A公司企业根据持股比例可以分得5000×60%=3000（万元），分红后A公司企业股权股份转让收入是13000万元-3000万元=10000（万元）。A公司企业分得股息红利3000万元免税，股权股份转让所得=10000-6000=4000（万元），股权股份转让所得缴纳企业所得税=4000×25%=1000（万元），比较起第一种方案来，少缴税750万元。

第三种方案：先分红，然后盈余公积转增资本，再转让。M公司企业先分红，分红后A公司企业股权股份转让收入是10000万元，由于盈余公积无法分红，可以采取盈余公积转增资本的方式，增加股权股份的计税基础从而降低税负。《公司企业法》167条规定，分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司企业法定公积金。公司企业法定公积金累计额为公司企业注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此M公司企业的盈余公积5000万元，恰恰是注册资本1亿元的50%。《公司企业法》169条规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司企业注册资本的百分之二十五。因此，M公司企业可以2500万元盈余公积转增资本，转股后公司企业的注册资本增加至1.25亿元，其中A公司企业的投资成本变为6000+2500×60%=7500（万元）。

因此，A公司企业股权股份转让所得=10000-7500=2500（万元），应缴企业所得税=2500×25%=625（万元），比较起第一种方案来，少缴税1075万元，比较起第二种方案，少缴税375万元。

第四种方案：先撤资，后增资。A公司企业和B公司企业达成协议，按照《公司企业法》的规定先从M公司企业撤出60%的出资，获得13000万的补偿，然后再由自然人C和M公司企业签订增资协议，规定由C出资13000元，占M公司企业60%的股权股份。按照国家税务总局2011年第34号公告，A公司企业获得的13000万元补偿，其中6000万元算投资资本的收回，不交企业所得税，按撤资比例60%应享有的M公司企业盈余公积和未分配利润的份额（5000+5000）*60%=6000万应确认为股息所得，不缴纳企业所得税，其余部分13000-6000-6000=1000应确认为股权股份转让所得，应交企业所得税1000*25%=250万元。而C的出资行为除了增资印花税外不涉及其他税种。

第五种方案：清算性股利（第三种方案的极端化）。如果A是B公司企业的关联方，B公司企业同意不参加分红的情况下，可以采取清算性股利来进行避税。根据《公司企业法》35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司企业新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。即，一般情况下，按照持股比例分红，但是全体股东也可以约定分红。

因此，M公司企业修改公司企业章程，约定A公司企业可以优先分红，公司企业章程规定，A公司企业可以优先分红，直至5000万元为止，以后公司企业取得利润，B公司企业再进行分红。因为公司企业有股息红利5000万元，因此约定A公司企业可以全部分走，A公司企业分红5000万元后，股权股份转让价格变为13000-5000=8000（万元），再将2500万元盈余公积再转增资本，转增后A公司企业的投资成本变为6000+2500×60%=7500（万元）

因此，A公司企业股权股份转让所得=8000-7500=500（万元），应缴企业所得税=500×25%=125（万元），比较起第一种方案节税1625万元，比较起第二种方案节税875万元，比较起第三种方案节税250万元，比较起第四种方案节税125万元。

第六种方案：延迟纳税义务时间。国税函【2010】79号文件规定：企业转让股权股份收入，应于转让协议生效、且完成股权股份变更手续时，确认收入的实现。转让股权股份收入扣除为取得该股权股份所发生的成本后，为股权股份转让所得。国家税务总局2010年19号公告规定：企业取得财产（包括各类资产、股权股份、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。

可以看，对于股权股份转让，税法注重转让的法律形式，在完成股权股份变更手续时才发生纳税义务。所以在股权股份转让款分期收取的情况下，企业可以约定收到全部或绝大部分股权股份转让款方办理股权股份变更手续。这样可以延迟缴纳企业所得税。虽然总纳税额并不减少，但是资金的使用价值是个不得不考虑的方面，尤其对于现金流紧张的企业。

第七种方案：以股权股份进行投资。财税【2014]116号《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》第一条居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

所以如果A公司企业转让股权股份后本就打算投资自然人C目前投资的N公司企业，那么可以采取以持有的M公司企业的股权股份入股N公司企业。虽然也需要缴纳企业所得税，但是可以分5年平均缴纳。

第八种方案：股权股份收购/股权股份置换。如果A公司企业转让股权股份后本就打算投资自然人C目前投资的N公司企业。那么A公司企业和自然人C之间可以采取“企业重组-股权股份收购“的方式进行避税。即A公司企业以持有的M公司企业的股权股份换取自然人C持有的N公司企业的股权股份。财税【2009]59号第五条同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权股份比例符合本通知规定的比例（50%）。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权股份支付金额符合本通知规定比例（85%）。

（五）企业重组中取得股权股份支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权股份。

所以只要自然人C以持有的N公司企业的股权股份为对价收购A公司企业持有的M公司企业60%的股权股份就可以适用特殊性税务处理规定，A公司企业对于出售的M公司企业的股权股份免交企业所得税。这样既达到从事计划从事的行业又避免了现金流出，同时还避免了纳税。当然，税务机关在审核该项策划商业交易实质的时候，对于这种策划也可能会不予审核通过，因此该项策划是否成功取决于税务机关对商业交易实质审查的严格程度。

第九种方案：企业分立→企业合并→分配利润。采用此方法下，第一步，对M公司企业进行分立，A持有X公司企业，B持有Y公司企业。第二步，N公司企业吸收合并X公司企业，X公司企业注销，A公司企业持有N公司企业股权股份。第三步，N公司企业修改公司企业章程，只对A公司企业进行股利分配，A公司企业一次性获得现金流。按照财税【2009]59号N公司企业吸收合并X公司企业后，只要A公司企业取得的N公司企业的股权股份占N公司企业总支付对价比例达到85%就可以适用特殊性税务处理，免企业所得税。当然，税务机关在审核该项策划商业交易实质的时候，对于这种策划也可能会不予审核通过，因此该项策划是否成功取决于税务机关对商业交易实质审查的严格程度。

税务筹划必须要合法，这是开展税务筹划的法律底线。在全面推进税收法治化、税收执法规范化的背景下，税务筹划越来越需要专业背景人士来完成，在税务筹划中可以充分将涉税法律风险考量进去，使得税务筹划的方案真正实现落地！

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版权声明：文章转自《梅梅谈税》公众号，股权转让税务筹划请移步《梅梅谈税》！

股权转让需要交哪些税？

股权转让分为企业的股权转让和个人的股权转让，个人股权转让比较简单，企业股权转让比较复杂，现在列示如下：

（1）个人股权转让：

①增值税：个人转让非上市企业股权是不属于增值税征税范围的，转让上市公司股权免征增值税。这里的免征与不征是不同的，免征是指个人转让上市企业的股权本来属于增值税征税范围内，只是因为国家照顾个人，免于征收。

②个人所得税：按照财产转让所得税目，以20%的税率征税。具体规定需要按照国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》计算。

（2）企业股权转让：

①增值税：转让非上市公司股权，不属于增值税征税范围。转让上市企

业股权，按照转让金融商品征税，按卖出价扣除买入价的余额为销售额，如果销售额为负数，可以结转至下期与下期销售额相抵，但年末仍然为负，不得转入下一年度。一般纳税人按6%的税率征税，小规模按照3%的征收率纳税。

②企业所得税：转让股权的收入扣除为取得股权发生的成本后，为股权转让所得，不得扣除未分配利润等股东留存收益中按该项股权可能分配的金额。我国的居民企业按照25%征税，我国的高新技术企业按照15%征税，如果是非居民企业转让我国企业的股权，一般是按照10%的税率，如果两国之间有税收协定，那么按照税收协定规定的税率来征税。

③印花税：产权转移书据税目，包括企业股权转让所立的书据，按照书据所载金额的0.5‰贴花。

股权转让如何筹划最节税？

知道了股权转让的时候一般需要缴纳哪些税收之后，大家就可以直接根据自己的需要去合理的进行避税，以下及时基本的避税方法：

1、直接转换自己的持股方式，转换持股方式在某种程度上是可以合理的去进行避税的。所以，在进行股权转让的时候如果想要合理避税的话就可以直接使用这种方法来合理的避税，这种方法的避税效果也是很好的。

2、设立个人独资企业：个人独资企业的避税效果也是很好的，这种个人独资企业是受到国家法律保护的，可以享受国家基本的税收优惠政策。所以，想要知道股权转让如何节税就可以直接设立个人独资企业，然后将自己的股权转移到个人独资企业当中去，这种情况下就可以更合理的去进行避税了，而且有非常好的避税效果。节税一定要合理合法，才能够给自己和他人带来最大化的利益，对社会做出自己的贡献。